Termos e condições de prestação de serviços de consultoria de valores mobiliários

1.1O objeto destes Termos é a prestação, pela Wiss, dos serviços de orientação, recomendação e aconselhamento, de forma profissional, independente e individualizada, sobre investimentos no mercado de valores mobiliários, disciplinados pela Resolução CVM 19 (“Serviços”), cuja adoção e implementação são exclusivas do Cliente.

1.2A Wiss atuará de forma independente e alinhada exclusivamente aos interesses do Cliente, prestando suporte consultivo por meio de informações, estudos e análises sobre produtos de investimento disponíveis no mercado, em quaisquer instituições financeiras, com o objetivo de auxiliar a tomada de decisão quanto à administração e alocação dos seus recursos. A decisão final sobre a realização de investimentos, movimentações ou alocações caberá única e exclusivamente ao Cliente. A Wiss não executa ordens, não realiza transações financeiras e não possui poderes para movimentar contas, recursos ou patrimônio do Cliente.

1.3As ordens de investimento deverão ser formalizadas e transmitidas diretamente pelo Cliente, observados os processos de cada corretora ou instituição financeira (e-mail, ligação gravada, push em aplicativo ou outro meio disponibilizado), sem participação da Wiss na execução.

1.4No âmbito dos Serviços, e conforme o plano contratado, a Wiss poderá, ainda:

1. (a)fornecer instrumentos para auxiliar o Cliente na seleção, avaliação e análise de produtos de renda fixa e variável, com indicadores de desempenho, medidas de risco e composição de ativos;
2. (b)propor portfólios personalizados de acordo com o perfil de cada Cliente, incluindo, mas não se limitando, os objetivos de rentabilidade, risco e horizonte de prazo do Cliente, cabendo a decisão final sempre ao Cliente;
3. (c)analisar alternativas de investimentos no exterior;
4. (d)qualquer outro serviço fora deste objeto deverá ser negociado em separado, mediante aditivo ou contratação de plano específico.

1.5O escopo, a profundidade, a periodicidade e as funcionalidades dos Serviços — incluindo, sem limitação, recursos de inteligência artificial, ferramentas da plataforma, relatórios, análises, limites de uso, canais e nível de atendimento e análise de alternativas de investimento no exterior — podem variar conforme o plano contratado pelo Cliente. Aplicam-se ao Cliente as funcionalidades e as condições do plano por ele efetivamente contratado, conforme comunicado pela Wiss no momento da contratação ou em instrumento próprio, que integra estes Termos para todos os fins. A menção, nestes Termos, a qualquer funcionalidade, serviço ou recurso não implica sua disponibilização em todos os planos.

2.1Caberá ao Cliente obter os extratos e informações junto às instituições financeiras, ou autorizar formalmente a obtenção direta pela Wiss.

2.2As informações consolidadas poderão ser enviadas pela plataforma disponibilizada pela Wiss ou outra forma acordada entre as Partes.

2.3O Cliente é o único responsável por disponibilizar à Wiss todas as contas de investimento e posições que pretenda submeter à análise. Posições, contas, ativos ou passivos não informados não serão considerados nas análises nem nos relatórios de orientação, o que pode comprometer o enquadramento do perfil do Cliente e a prestação dos Serviços da Wiss, sem qualquer responsabilidade por parte desta.

3.1Pelos Serviços prestados, o Cliente pagará à Wiss a remuneração correspondente ao plano contratado, conforme seleção feita pelo próprio Cliente, em momento próprio, dentre os planos oferecidos pela Wiss.

3.2A Wiss poderá disponibilizar, a seu critério, diferentes planos, modalidades e formatos de consultoria, cada um com escopo, condições comerciais e regras próprias. As condições aplicáveis ao plano efetivamente contratado pelo Cliente, conforme comunicadas pela Wiss no momento da contratação ou em instrumento próprio, integram estes Termos para todos os fins.

3.3Qualquer benefício econômico ou vantagem recebida de terceiros decorrente de investimentos do Cliente será repassado a este, podendo o repasse ser operacionalizado por meio de desconto ou compensação no valor da remuneração contratada.

3.4Os tributos incidentes sobre os pagamentos serão arcados por quem seja o sujeito passivo da obrigação tributária. A Wiss não se responsabiliza por DARF, Imposto de Renda, contabilidade ou tributos em geral devidos pelo Cliente.

4.1Além das obrigações previstas em outras cláusulas e na legislação e na regulamentação vigente, a Wiss obriga-se a:

1. (a)prestar os Serviços com a devida qualificação profissional, capacitação adequada e zelo, conforme as técnicas consagradas no mercado;
2. (b)prestar ao Cliente todos os esclarecimentos necessários ao acompanhamento dos Serviços contratados; e
3. (c)manter confidenciais todas as informações disponibilizadas para a execução dos Serviços, observado o disposto nas cláusulas 7 e 8 abaixo.

5.1Além das obrigações previstas em outras cláusulas e na legislação aplicável, o Cliente obriga-se a:

1. (a)pagar tempestivamente pelos Serviços, conforme o plano contratado;
2. (b)preencher e manter atualizado o questionário de perfil do Cliente, nos termos da regulamentação aplicável;
3. (c)fornecer todas as informações e documentação necessárias, de forma precisa, atualizada, completa, verídica, suficiente e detalhada, para subsidiar os Serviços;
4. (d)responsabilizar-se por qualquer informação incorreta, imprecisa, desatualizada, insuficiente, imprecisa ou deficiente prestada como base para a execução dos Serviços;
5. (e)apresentar, no prazo de 30 (trinta) dias, documentos e informações adicionais que a Wiss venha a solicitar para fins de prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa, nos termos da Resolução CVM nº 50, de 31 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 50”); e
6. (f)comunicar à Wiss, imediatamente, qualquer alteração relevante em sua situação financeira, em seus objetivos de investimento ou em seu conhecimento e experiência.

6.1O Cliente reconhece e declara estar ciente de que os Serviços incorporam ferramentas de programação clássica, metodologias tradicionais de análise de investimentos e ferramentas e modelos de inteligência artificial (IA) como parte do produto de consultoria, utilizados, entre outras finalidades, para apoiar análises, gerar recomendações, organizar informações, produzir relatórios e auxiliar o atendimento.

6.2O Cliente declara compreender que sistemas de IA possuem limitações inerentes, tais como: possibilidade de erros, imprecisões, omissões, vieses, resultados desatualizados ou conteúdos gerados de forma probabilística (“alucinações”). Os outputs de IA não constituem, por si só, recomendação definitiva nem garantia de resultado.

6.2.1As informações, cálculos, consolidações, projeções e relatórios apresentados na plataforma têm caráter informativo e podem conter erros, atrasos, defasagens ou divergências em relação aos extratos, posições e informes oficiais emitidos pelas instituições financeiras, custodiantes, administradores e órgãos oficiais, os quais prevalecem para todos os fins. Cabe ao Cliente conferir as informações relevantes junto às fontes oficiais antes de tomar qualquer decisão, especialmente decisões de investimento/desinvestimento ou de natureza tributária.

6.3A decisão final sobre qualquer investimento permanece, em qualquer hipótese, sob exclusiva responsabilidade do Cliente. A Wiss não garante a precisão, completude ou adequação dos conteúdos gerados por IA, sem prejuízo do dever geral de diligência previsto nestes Termos e na regulamentação aplicável.

6.4O Cliente compreende que a IA é um meio de apoio à consultoria, e não a substitui.

6.5A Wiss poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, alterar, atualizar, substituir, limitar, suspender ou descontinuar, total ou parcialmente, os modelos, ferramentas, funcionalidades, provedores de tecnologia e recursos de IA empregados na prestação dos Serviços, inclusive para adequação a requisitos legais, regulatórios, de segurança da informação, técnicos, de custo ou de qualidade. Tais alterações não constituem descumprimento contratual, desde que preservado o objeto essencial dos Serviços.

6.6Poderão ser aplicados limites operacionais e de uso razoável (fair use) — tais como volume de interações, número de consultas, tamanho e quantidade de documentos, frequência de solicitações e capacidade de processamento —, os quais poderão variar conforme o plano contratado e ser ajustados ao longo da vigência da relação contratual, mediante comunicação ao Cliente.

6.7Alterações que impliquem redução material e permanente de funcionalidades essenciais do plano contratado pelo Cliente serão comunicadas com antecedência razoável, facultando-lhe rescindir a relação contratual sem ônus ou penalidade.

6.8O Cliente compromete-se a utilizar a plataforma da Wiss de acordo com sua finalidade e com estes Termos, sendo-lhe vedado, entre outras condutas:

1. (a)tentar contornar, desativar, manipular ou burlar instruções, filtros, salvaguardas, limites operacionais ou controles de segurança dos sistemas de IA, inclusive por meio de prompt injection, jailbreak, engenharia reversa ou técnicas equivalentes;
2. (b)induzir deliberadamente o sistema a produzir conteúdo falso, ilícito, discriminatório ou estranho ao escopo da consultoria de valores mobiliários;
3. (c)utilizar os Serviços para revenda, redistribuição, prestação de serviços a terceiros, treinamento de modelos próprios ou de terceiros, ou extração massiva e automatizada de dados (scraping); e
4. (d)compartilhar credenciais de acesso ou permitir a utilização da conta por terceiros não autorizados.

6.9O Cliente é integral e exclusivamente responsável pelos conteúdos, respostas e resultados obtidos mediante qualquer das condutas vedadas acima, pelas decisões tomadas com base neles e por danos causados a si, à Wiss ou a terceiros. Tais conteúdos não constituem output legítimo dos Serviços, não configuram recomendação, análise, parecer ou opinião da Wiss, não lhe são atribuíveis e não geram qualquer responsabilidade sua, obrigando-se o Cliente a mantê-la indene de reclamações, autuações, sanções, prejuízos e perdas decorrentes.

6.10Sem prejuízo das demais hipóteses de rescisão previstas nestes Termos, a Wiss poderá suspender, total ou parcialmente, o acesso do Cliente à plataforma ou aos Serviços, de imediato e independentemente de notificação prévia, nos casos de: (i) prática de qualquer das condutas vedadas acima; (ii) uso que comprometa a segurança, a integridade, a disponibilidade ou o desempenho dos sistemas; (iii) suspeita de fraude, de atividade ilícita ou de descumprimento de normas de prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa; (iv) determinação de autoridade competente.

6.11A suspensão será comunicada ao Cliente, com indicação da causa e, quando cabível, das providências necessárias ao restabelecimento do acesso. Quando decorrente de conduta imputável ao Cliente, a suspensão não suspende nem reduz a remuneração devida no período. A persistência ou a gravidade da conduta autoriza a rescisão imediata da relação contratual pela Wiss.

7.1As Partes comprometem-se a manter estrita confidencialidade sobre todas as informações a que tiverem acesso em razão destes Termos.

7.2As Informações Confidenciais somente podem ser utilizadas para a execução do objeto deste Contrato. A Wiss poderá divulgá-las apenas (i) aos colaboradores diretamente envolvidos e que precisem conhecê-las, os quais ficam vinculados às mesmas obrigações de sigilo; e (ii) aos prestadores de serviços contratados pela Wiss para fins da prestação dos Serviços pela Wiss, inclusive, mas não se limitando, provedores/fornecedores de ferramentas e modelos de IA.

7.3Consideram-se “Informações Confidenciais”, entre outras, análises, compilações, informações técnicas e de negócio, atividades e operações comerciais, relatórios, estudos e demais materiais preparados pelas Partes, ainda que não identificados como “confidenciais”.

7.4Não são consideradas Informações Confidenciais aquelas que: (i) sejam ou se tornem públicas sem divulgação pelas Partes; (ii) já estavam na posse legítima da Parte antes destes Termos, mediante comprovação inequívoca; ou (iii) tenham sido divulgadas por terceiros sem violação de obrigações de confidencialidade.

7.5A Wiss trata as informações do Cliente como confidenciais durante toda a relação e também após o seu término, enquanto essas informações mantiverem caráter confidencial. O sigilo é mantido por todo o período em que as informações permanecerem sob responsabilidade da Wiss, observadas a Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, conforme alterada (“LGPD”), as normas de sigilo aplicáveis ao mercado de capitais e os prazos legais e regulatórios de guarda.

7.6A divulgação de Informações Confidenciais somente será admitida quando exigida por lei, por regulamentação aplicável ou por determinação de autoridade competente, hipótese em que a Parte obrigada a divulgar limitará a divulgação ao estritamente necessário e comunicará previamente a outra Parte.

8.1As Partes reconhecem que, em razão do cumprimento destes Termos, serão realizadas atividades de tratamento de dados pessoais. As Partes obrigam-se a realizá-las conforme a LGPD.

8.2Entende-se como “Dado Pessoal” toda informação relacionada a pessoa natural identificada ou identificável.

8.3A Wiss assegura adotar medidas técnicas e administrativas para proteger os dados pessoais tratados, conforme os princípios da segurança, prevenção e responsabilização.

8.4A Wiss notificará imediatamente, por escrito, qualquer tratamento ilegal ou abusivo ou qualquer incidente de segurança envolvendo os Dados Pessoais relacionados a estes Termos, informando a natureza dos dados afetados e os riscos relacionados.

8.5O Cliente expressamente reconhece e autoriza que todas as informações, dados, documentos, mensagens, interações e demais conteúdos por ele fornecidos ou gerados em decorrência da prestação dos Serviços (incluindo interações com ferramentas de IA da Wiss) poderão ser utilizados pela Wiss para as seguintes finalidades:

1. (a)prestação dos Serviços, execução destes Termos e atendimento ao Cliente;
2. (b)cumprimento de obrigações regulatórias, fiscais e legais, incluindo o atendimento a requisições da CVM, do BACEN, da Receita Federal, do COAF e demais autoridades competentes, bem como o cumprimento de deveres de prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa, suitability, registro de operações e guarda de informações pelos prazos legais e regulamentares aplicáveis;
3. (c)desenvolvimento, treinamento, avaliação e aprimoramento dos modelos de inteligência artificial, algoritmos, sistemas analíticos e demais ferramentas tecnológicas utilizados pela Wiss, observando, sempre que tecnicamente viável e cabível, técnicas de anonimização, pseudonimização ou agregação para mitigar a exposição de dados pessoais; e
4. (d)aperfeiçoamento dos Serviços, melhoria da experiência do Cliente, controle de qualidade, auditoria interna e gestão de riscos.

8.6O tratamento previsto nesta cláusula observará as bases legais aplicáveis da LGPD, incluindo, conforme o caso, execução de contrato, cumprimento de obrigação legal ou regulatória, legítimo interesse e consentimento, e respeitará os direitos do titular previstos no artigo 18 da LGPD.

8.7Os dados eventualmente obtidos por meio do Open Finance são tratados exclusivamente para as finalidades autorizadas no respectivo consentimento, observadas a regulamentação do BACEN e a política de privacidade da Wiss prevista em seu respectivo website.

9.1Todos os direitos de propriedade intelectual sobre os resultados dos trabalhos realizados conforme estes Termos, bem como sobre demais documentos elaborados pela Wiss — incluindo modelos, metodologias, prompts, bases de conhecimento e outputs de IA —, ainda que inacabados, são de propriedade exclusiva da Wiss.

9.2O Cliente compromete-se a respeitar os direitos de propriedade intelectual da Wiss, não podendo copiar ou reproduzir produtos e Serviços de sua titularidade, sob pena de multa contratual, irredutível e não compensatória, no valor correspondente a 10 (dez) vezes a última cobrança realizada ao Cliente, sem prejuízo de indenização suplementar e responsabilização civil e criminal.

10.1Estes Termos têm prazo indeterminado, podendo qualquer das Partes rescindir a relação contratual a qualquer tempo, mediante notificação/manifestação encaminhada à outra Parte com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, por meio da plataforma da Wiss, de carta registrada com aviso de recebimento ou por e-mail.

10.2Recebida a notificação/manifestação de rescisão, a Wiss informará ao Cliente eventuais valores em aberto referentes à remuneração devida, calculada conforme o plano contratado, para pagamento até a data do término.

10.3O descumprimento de qualquer cláusula constitui motivo para rescisão imediata e automática, independentemente de aviso ou notificação/manifestação, por qualquer das Partes. A Wiss poderá ainda resolver o Contrato, independentemente de notificação/manifestação, em caso de atraso de pagamento superior a 15 (quinze) dias corridos.

10.4Com a rescisão, a Wiss terá direito ao recebimento de sua respectiva remuneração referentes aos Serviços prestados durante a vigência.

11.1As Partes declaram, mútua e expressamente, que estes Termos foram celebrados respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade e em perfeita relação de equidade.

11.2É vedado ao Cliente ceder ou transferir, total ou parcialmente, os direitos e obrigações destes Termos a terceiros sem prévia anuência escrita da Wiss, sob pena de rescisão. A Wiss poderá, a seu exclusivo critério, ceder ou transferir, total ou parcialmente, os direitos e obrigações destes Termos a terceiros.

11.3As Partes respondem e obrigam-se por si e por seus sucessores. Em caso de falecimento do Cliente, a remuneração permanecerá devida pelos herdeiros ou sucessores, em valor proporcional aos Serviços efetivamente prestados.

11.4Estes Termos não implicam a constituição de sociedade, vínculo trabalhista ou exclusividade entre as Partes.

11.5Não há responsabilidade solidária entre as Partes, respondendo cada uma individualmente perante terceiros pelas suas obrigações.

11.6Qualquer omissão ou tolerância das Partes não constituirá novação ou renúncia, nem afetará o direito de exercício a qualquer tempo.

11.7Caso qualquer disposição seja considerada nula, ilegal ou inexequível, as Partes negociarão de boa-fé nova redação que reflita suas intenções originais.

11.8A Wiss compromete-se a alertar o Cliente sobre os riscos envolvidos nas estratégias propostas. A decisão final sobre a aplicação de qualquer estratégia caberá sempre ao Cliente, sendo dele os riscos, prejuízos e eventuais resultados positivos e negativos.

11.9O Cliente declara estar ciente de que: (i) os Serviços contratados se limitam à consultoria nos termos do objeto deste Contrato; e (ii) operações com valores mobiliários podem resultar em perdas, sendo todo e qualquer resultado de exclusiva responsabilidade do Cliente.

11.10O Cliente declara conhecer os riscos inerentes às operações com valores mobiliários nos mercados de bolsa, de balcão, de liquidação futura e de empréstimo de ações, compreendendo que aplicações em derivativos podem resultar em perdas superiores aos valores investidos. Não há garantia de retornos, e rentabilidade passada não representa garantia de resultados futuros.

11.11A Wiss não garante qualquer rentabilidade durante ou após a prestação dos Serviços, sendo toda e qualquer decisão sobre investimento e/ou desinvestimento de responsabilidade exclusiva do Cliente.

11.12As sociedades sob controle comum à Wiss exercem as seguintes atividades: (i) CF GROUP SOCIEDADE DE EMPRÉSTIMO ENTRE PESSOAS S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 41.349.521/0001-36, atua, preponderantemente, na realização de operações de empréstimo e financiamento entre pessoas exclusivamente por meio de plataforma eletrônica; e (ii) Santella Capital Serviços Empresariais LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.668.999/0001-54, atua na promoção de palestras, treinamentos e workshops sobre inovação para companhias. Nesta data, não foram identificados conflitos de interesses entre tais atividades e a atividade de consultoria de valores mobiliários prestada pela Wiss, tendo em vista a natureza distinta das atividades desempenhadas pelas referidas sociedades e a ausência de participação destas na elaboração ou prestação das orientações, recomendações e aconselhamentos realizados pela Wiss a seus clientes. Eventuais conflitos de interesses, inclusive potenciais ou supervenientes, bem como as medidas adotadas para sua identificação, administração e mitigação, encontram-se disciplinados no Código de Ética da Wiss, disponível em seu website: https://wiss.io/legal.

11.13Na presente data, a Wiss não exerce outras atividades além da consultoria de valores mobiliários, sem prejuízo de poder vir a desenvolver outras atividades previstas em seu objeto social. Na hipótese de início de qualquer dessas atividades, a Wiss avaliará os potenciais conflitos de interesses com a atividade de consultoria de valores mobiliários e adotará, conforme aplicável, as medidas necessárias para sua identificação, administração e mitigação, nos termos de seu Código de Ética, disponível em seu website: https://wiss.io/legal.

11.14A Wiss não possui sociedades controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum na data de celebração deste instrumento, sendo seu capital social integralmente detido por pessoa natural.

11.15Além da consultoria de valores mobiliários, o objeto social da Wiss compreende o desenvolvimento e licenciamento de programas de computador, o tratamento de dados e a prestação de serviços de aplicação, hospedagem e suporte técnico em tecnologia da informação, exercidos exclusivamente como infraestrutura de suporte à própria prestação do serviço de consultoria de valores mobiliários, sem constituir linha de negócio autônoma, não tendo sido identificado conflito de interesses relevante entre tais atividades e a consultoria de valores mobiliários prestada pela Wiss. As medidas de segregação de atividades adotadas pela Wiss estão descritas no código de ética disponível em wiss.io/legal.

11.16O Cliente declara que leu, compreendeu e concorda com o código de ética da Wiss disponível em seu website: https://wiss.io/legal/codigo-de-etica/, e reconhece que a atuação desta é regulada pela CVM.

11.17O Cliente compromete-se a observar a legislação e regulamentação aplicáveis ao objeto destes Termos, bem como aquelas referentes a produtos e serviços contratados junto a outras empresas do grupo econômico da Wiss ou parceiros.

11.18As Partes responsabilizam-se a tomar todas as cautelas necessárias para assegurar a fidelidade da presente relação contratual.

11.19Todas as obrigações destes Termos são passíveis de execução específica, servindo este instrumento como título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”).

11.20Estes Termos constituem o integral acordo entre as Partes, substituindo documentos, e-mails, propostas e entendimentos anteriores.

12.1Os termos e condições destes Termos devem ser interpretados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.

12.2As Partes elegem o foro da comarca de São Paulo/SP para dirimir quaisquer questões oriundas destes Termos, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

12.3O aceite destes Termos se dá de forma eletrônica, por meio das plataformas digitais disponibilizadas pela Wiss. O ato de aceite — incluindo a marcação de caixa de confirmação, clique em botão de aceite, assinatura eletrônica ou outro meio equivalente disponibilizado — constitui manifestação inequívoca de vontade do Cliente e de comprovação de autoria, reputando-se o instrumento plenamente válido em todo o seu conteúdo, ainda que não utilize certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme o artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada.